一般社団法人には、1人または2人以上の理事をおかなければなりません。理事会を設置するときは、必ず理事を3人以上おかなければなりません。あくまでも社員総会が意思決定機関ですから、理事会は、必須の機関ではありませんが、よほど少ない人数で運営する団体でない限り、通常は、定款で定めることによって理事会をおくことが多いと言えます。理事会は、会社法でいえば取締役会にあたります。
　理事会を設置する場合は、これを監視するために、必ず監事をおかねばなりません。理事会をおかない一般社団法人においては、定款および定款の定めに基づく理事の互選または社員総会の決議で代表理事を定めることができますが、理事会をおく一般社団法人においては、理事会が代表理事を選定しなければなりません。これは、会社法の取締役および代表取締役と同様に解されます。

（1）理事会の職務

　現行の社団法人では、理事に関する規定はありますが、理事会に関する規定はありませんので、理事会は民法上の法定機関ではありません。しかし、理事会は、理事によって構成され、法人の意思統一を図るための合議体として、きわめて重要な機関といえます。社員総会に提出する議案の事前協議、事業計画を執行する機関として機能しています。
　新しい社団法人では、一般社団法人の業務執行の決定、理事の職務の執行の監督、代表理事の選定などを行います。また、理事会は、重要な財産の処分や多額の借財等重要な業務執行の決定を代表理事などに委任することはできません。

（2）理事会の決議

　現行の社団法人では、理事会に関する規定はありませんから、理事会の決議は定款で定めることとなります。
　新しい社団法人では、原則として議決に加わることのできる理事の過半数が出席し、その過半数をもって行います。また、その決議について特別の利害関係を有する理事がいる場合は、その理事は議決に参加できません。
　理事会設置の一般社団法人は、定款に定めれば持ち回り理事会を行うことができます。これは、理事の全員が書面やインターネットなどで同意の意思表示をすることにより、理事会の開催を省略するものです。なお、理事会の議事録は、理事会の日から10年間、その主たる事務所に備え置かなければなりません。

（1）一般社団法人及び一般財団法人に関する法律

90条(理事会の権限等)、91条(理事会設置一般社団法人の理事の権限)、95条(理事会の決議)、96条(理事会決議の省略）、97条(議事録等)、99条(監事の権限)

（2）民法

52条(理事)